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明庭律师-开曼ELP注册团队


明庭律师事务所的专业律师通过十数年的离岸注册公司业务积累,形成了一套系统的、透明的、高效的开曼ELP注册服务体系。致力于为中国大陆和香港地区的私募基金发起者提供最完善的一站式开曼ELP注册服务。


离岸ELP指的是注册在所在国之外的离岸基金,因为通常设立在开曼群岛,所以开曼ELP成为了全球离岸私募基金的代言词。在经济全球化的当今世界,资金在全球流动,大型的PE机构往往会接受全球各处的资金,但各国对于外国投资者的管理规定又千差万别。这些司法管辖区对专注于中国进行投资的来说,很具吸引力,因为它们通常允许来自不同国家的投资人参与投资,而不受美国或中国法律法规的管制。



开曼群岛私募股权基金的结构


在开曼群岛注册的私募股权基金(“PE基金)最常用的结构是依据《开曼群岛豁免有限公司企业法Exempted Limited Partnership Law》(简称“ELP)设立的开曼豁免有限合伙企业(开曼ELP)。

 

开曼ELP必须至少有一个普通合伙人(GP),最普遍的做法是在开曼群岛新成立一家开曼群岛豁免公司。如果是外国有限责任公司想要成为GP,则必须先在开曼群岛注册备案成为开曼外国公司。如果是外国有限合伙企业想要成为GP,则必须现在开曼群岛注册备案成为开曼外国有限合伙企业,目前,在以下司法管辖区登记的外国有限合伙企业可以在开曼群岛注册备案:美国、英国、中国香港、英属维尔京群岛、新加坡、泽西、卢森堡。普通合伙人负责管理ELP的事务,并且在ELP资不抵债时,需最终负责ELP的所有债务和义务。普通合伙人将代表ELP并以其名义签署所有合同。普通合伙人的董事和股东通常是私募股权基金发起人的关联方。普通合伙人的任何董事或股东皆无需居住在开曼群岛。

 

开曼ELP的有限合伙人(LP)是认购私募股权基金的投资者。ELP的投资者的数量并无限制。ELP的任何LP皆无需居住在开曼群岛。

开曼ELP的特点


与美国特拉华州有限合伙企业不同的是,开曼ELP本身不具备法人资格。ELPGPLP之间的一系列法律安排,这些法律安排的主要有限合伙协议(LPA)条款的约束。ELP的资产契约权利和公平权益由GP受托持有(如果GP超过一个,则由所有GP共同持有)。

 

由于本身不具备法人资格,所以从在岸税务角度来看,ELP一般被认为具有税务透明性。因此,ELP本身不承担任何在岸税务,其分配的价值会直通投资者(并可能需要遵守所在地税务法规)。

 

LP将不参与ELP的业务经营活动,并且所有契约文件和手续均须由普通合伙人作为代表ELP的缔约方予以实施。在ELP出现资不抵债时,以GP的方式参与业务经营活动的任何LP均须承担ELP对通过LPELP进行交易的任何人,以及实际上知晓此等LP的参与行为并且有理由认为LPGP的任何人的债务和义务。

 

ELP法非详尽的规定了LP某些安全港活动,LP可以参与而不用承担丧失有限责任状态的风险;LP参与私募股权基金的顾问委员会或投资委员会一般都在安全港范围以内。此外,LPA可以规定LPELP业务实施过程中的参与程度。

 


开曼ELP的税务规划


开曼群岛不征收资本利得税、所得税、预扣税、房地产税或遗产税。ELP可以向开曼群岛政府提出保证申请(并很有可能获批),从保证获批之日起,在50年内对ELP免除开曼群岛可能引入的任何税务。GP也可以向开曼群岛政府提出保证申请(并很有可能获批),从保证获批之日起,在20年内对GP免除开曼群岛可能引入的任何税务。

 


开曼ELP的设立文件清单:


1、提供的名称查名,必须以L.P. LP Limited Partnership结尾;

2、提供GPGeneral Partner)、LPLimited Partner)的详细信息,包括:

    一、GP(一般为开曼当地的豁免有限公司):

    A: Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

    B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;

    二、LP

    A: LP的身份证件及地址证明的核证副本;

    B: 专业人士推荐信以及LP的银行资信证明信;

3、有限合伙的协议(Limited Partnership Agreement

4、设立费用:包括公司注册费用、顾问费用、开户费用和管理员费用。

5、设立时间:2周左右(加急1周左右)

 


明庭律师开曼ELP注册团队


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